委员会规则及条例新规则及其他修订 Published: 十月 19, 2018

变更摘要

新规则

(1) 绿色债券规则

其他修订

(1) 将 BVN 纳入资本市场个人客户的有效身份识别方式

(2) 投资咨询服务规则

(3) 第 61 条规则修订——代名人账户

(4) 第 96 及 97 条规则修订——投资顾问

绿色债券

1.0 规则名称／简称：绿色债券

1.1 术语定义

“绿色债券”：绿色债券是任何一种债务工具，其募集资金专门用于为具有积极环境影响的新增及／或现有项目，提供部分或全部融资或再融资。

“回溯”：指发行人为识别将纳入绿色债券报告的资产／此前向“合格绿色项目”支付的款项，向过去追溯的最长期限。

2.0 资格

要符合绿色项目资格，资金须投资于以下一项或多项：

a) 可再生及可持续能源

b) 清洁交通

c) 可持续水资源管理

d) 气候变化适应

e) 能源效率

f) 可持续废物管理

g) 可持续土地利用

h) 生物多样性保护

i) 绿色建筑（商业房地产开发）

j) 委员会不时批准的任何其他类别。

3.0 绿色债券批准条件

除委员会规则及条例对州、地方政府、政府、企业及超国家机构债务发行规定的一般注册要求外，绿色债券发行人还须提交：

i. 发行人承诺按本规则，将债券全部募集资金投资于符合绿色项目资格的项目或资产的信函

ii. 可行性研究及报告，明确说明拟议绿色项目或资产的可衡量效益，例如减少温室气体、减少用水及减少有害排放。

iii. 招股说明书，须包括项目类别、项目遴选标准、决策程序、环境效益以及募集资金的使用和管理。

iv. 由委员会批准或认可的专业认证机构或人士出具的独立评估或认证。

v. 委员会可能要求的任何其他文件

4.0 募集资金的使用及管理

i. 募集资金净额仅可用于经批准发行文件所载目的，并须按发行人经批准的内部政策追踪，该政策须在发行文件中披露。

ii. 须专门为募集资金净额开立托管账户。

iii. 募集资金须存放于托管人处，受托人须确保按招股说明书所载目的使用资金。

iv. 发行人及受托人须为该托管账户签署人。

v. 发行人须在招股说明书规定的期限内，将募集资金投资于绿色项目。

vi. 尚未分配的资金须由受托人投资于具有投资级评级的货币市场工具，且不得涉及与实现低碳、气候韧性经济不一致的温室气体密集型项目。

5.0 报告

i. 债券存续期间，发行人须至少每年向委员会及证券交易所（如已上市）提供绿色债券报告，列明获分配募集资金的项目及资产。报告程序及权限须记录并保存，作为发行人绿色债券框架的组成部分。绿色债券报告须包括：

A. 简述项目及已支付金额，包括（如可能）分配至不同合格行业及项目类型、以及用于融资及再融资的募集资金比例。如保密协议或竞争因素限制可披露细节，可采用概括方式提供信息。

B. 项目及资产的预期影响

C. 定性绩效指标，以及在可行情况下，对项目影响的定量绩效衡量

D. 须披露编制绩效指标及衡量数据所采用的方法及基础假设。

ii. 发行人须在其网站或其他媒体公布独立专业评估或认证机构出具的评估报告，并在债券整个期限内，每年对绿色项目及相关环境效益开展后续评估并报告，在年度报告及网站或其他媒体公布，同时向 SEC 提交副本。

6.0 再融资

如发行人拟将绿色债券发行募集资金的一部分用于现有绿色资产再融资，发行人须在发行文件中明确提供拟再融资的投资组合／资产／项目详情，并在相关情况下说明再融资项目的预期回溯期限。

其他修订

A. 将 BVN 纳入资本市场个人客户的有效身份识别方式

修订（新增子规则：第 46(2)(b) 条）：资本市场运营机构可使用银行验证号码（BVN）作为核验客户所提供信息的方式。

B. 投资咨询服务规则

以下指引适用于注册为投资顾问的资本市场运营机构，以及提供 2007 年《投资与证券法》（ISA）所界定投资建议的任何资本市场运营机构。

1. 一般规定

投资顾问须：

i) 遵守 SEC 规则及条例附表 IX 规定的《投资顾问道德守则》，以及适用于所有 CMO 及其员工的一般守则；

ii) 对客户信息保密，仅在事先取得客户同意后方可披露，但为遵守法律或法定命令而有必要披露的情况除外；

iii) 自提供建议之日起十五日内，不得进行与向客户所给建议相反的自营交易；但在该期间内，如投资顾问确信情况已经改变，可在进行此类交易至少二十四小时前，向客户传达修订后的评估，然后进行交易；

iv) 将与本规定一致的内部政策及程序形成文件并遵守；

2. 对客户的受信职责

投资顾问须：

i) 避免与客户发生利益冲突，不得不公平地利用客户的信任

ii) 警惕有意识或无意识地提供有失客观建议的可能性；即使无意损害客户，甚至客户没有遭受金钱损失，也可能被认定有过失

iii) 建立程序，确保所有客户均得到公平公正对待

3. 客户风险评估

i) 投资顾问须评估客户，确定其风险状况。评估客户风险状况时，投资顾问必须考虑客户的：

a) 年龄；

b) 财务状况；

c) 投资目标；

d) 风险偏好；

e) 特殊情况（如有）；

f) 限制条件（法律或其他方面）

g) 投资期限；以及

h) 任何其他需要评估的因素

ii) 投资顾问须制定问卷及认为必要的其他工具，评估客户风险状况。问卷须：

a) 与开户表分开且有明确区别；

b) 使用清晰易懂的语言；以及

c) 不得设计成包含诱导性问题的形式

iii) 风险评估结束时，须为每位客户编制书面的投资政策声明（IPS）。

iv) 客户提供的信息及 IPS 至少每年更新一次。

4. 适当性

投资顾问须确保：

i) 所提供投资建议符合客户的 IPS。

ii) 向客户提出建议具有充分且合理的依据。因此，投资顾问有义务对其推荐的任何投资进行调查研究。

iii) 了解为客户选择的资产类别或投资产品的性质及风险。

5. 向客户披露

投资顾问向客户作出书面披露时，须确保披露内容的清晰易读程度，不低于有关文件的其他内容。

投资顾问须向客户披露：

i) 向现有及潜在客户披露自身所有重大信息，包括业务、关联方、监管历史、提供咨询服务的条款和条件，以及帮助其就建立或维持咨询关系作出知情决定所需的其他重大事实；

ii) 就向客户提供投资建议的产品或证券，其自身或任何关联方因相关交易服务而已经或将要收取的任何对价或报酬（金钱或其他形式）；

iii) 因所提供投资建议的转介而以任何形式赚取的全部报酬

iv) 其在投资建议所涉及的投资产品或证券中的持有权益或头寸；

v) 与任何证券发行人的联系所产生的利益冲突或潜在利益冲突的全部事实，或任何可能影响其提供投资咨询服务独立性的其他重大事实；以及

vi) 所推荐投资相关招股说明书、广告材料及任何其他相关文件所载的警告及免责声明

6. 记录保存

投资顾问须保存以下记录：

i) 客户的了解你的客户（KYC）记录；

ii) 客户风险评估及 IPS 报告

iii) 对所提供建议的适当性评估

iv) 与客户签订的协议副本（如有）；

v) 所提供的投资建议，无论书面或口头；

vi) 形成投资建议的理由，并正式签署及注明日期；以及

vii) 登记册，载明客户名单、建议日期、建议性质、投资类别及收取的任何相关费用。上述记录须存放于便于查阅的地点，自记录最后一次登记所在年度结束起保存不少于五（5）年，其中首两（2）年须将文件存放于注册人的适当办公室。

C. 第 61 条规则修订——代名人账户

1. 第 61 条规则修订：

(1) 术语定义——增加以下定义：代名人，是指经委员会授权，以自身名义代表客户持有客户资产，并将该等资产存放于代名人账户的资本市场运营机构（CMO）。此类 CMO 包括托管人、受托人、基金／投资组合管理人、经纪商及经纪交易商，以及委员会不时授权的其他 CMO。

代名人账户，是指由获授权代名人依照本规则开立及维持的证券账户。

客户，是指证券及其财务收益的实益拥有人，并授权 CMO 将该等证券持有于代名人账户的人士。

2. 第 61 (2) 条规则修订：

代名人账户监管

(a) 申请

经委员会授权代表客户持有证券的 CMO，如拟在代名人账户持有该等证券，须向委员会申请批准。

(b) 拟运营代名人账户的资本市场运营机构资格要求

资本市场运营机构须：

i. 始终维持足以偿付流动负债的流动资产；

ii. 维持书面的政策、程序及内部控制措施，确保代名人业务得到有效管理，并保障及隔离客户资产；

iii. 建立适当风险管理控制及程序，为在可预见将来持续经营代名人业务提供充分保证；

iv. 就代名人违反其与客户协议而使客户遭受的任何损失，向每位客户赔偿；

v. 按规定格式，每季度向委员会提交代名人业务活动的季度报表。

i. 未经客户同意，不得将客户证券登记于代名人账户。CMO 须书面告知客户，将证券登记于代名人账户的法律效力。

ii. CMO 与客户须签订标准协议。协议应载明客户的具体指示，以及 CMO 与客户的职责、权利及义务等。

(d) 客户及金融工具记录

i. 在代名人账户持有证券的 CMO，须保存每位客户的证券记录。记录应始终包括与登记于代名人账户证券有关的客户姓名及人数，以及每份代名人协议涵盖的证券数量。记录的编制方式须确保金融工具所有权明确无疑。

ii. CMO 须立即向客户提供其合理要求的、与代其持有资产有关的任何信息。

iii. CMO 须自业务关系结束起，保存代名人账户信息 5 年。

(e) 识别登记于代名人账户的金融工具

证券登记机构须在记录中单独识别登记于代名人账户的证券，确保哪些证券由代名人账户持有明确无疑。

(f) CMO 破产

如 CMO 的财产进入破产程序、其债务获准延期清偿，或 CMO 被清盘或采取类似措施，客户可根据所提供记录，从代名人账户取回其证券，但其所有权不得存在争议。

(g) 证券赋予的权利

除本规定所列权利外，代名人账户不附带证券赋予的其他权利。代名人账户不附带股东大会投票权，除非书面明确要求行使该权利。

(h) 接收款项等的许可

CMO 获准代表客户接受各证券发行人的款项，包括股息或其他款项的权利，以及股本增加时取得新股的权利。CMO 须将这些款项与其其他资产分开。

(i) 监督及信息提供

i. CMO 须告知客户，根据本规定负有向委员会提供信息的义务。

ii. 委员会保留要求 CMO 披露任何特定时点代名人账户所持证券登记所有人身份的权利。

iii. 如代名人在单一公司持有最高达 10% 的股份，须立即向委员会提交所有实益拥有人及其持股详情，此后每季度提交。

iv. CMO 须按委员会规定的形式及期限，提供本条要求的信息。

(j) 撤销注册

i. 委员会可撤销 CMO 运营代名人账户的批准：

(a) 如 CMO 违反委员会关于向委员会提供代名人账户信息的规则及条例规定。

(b) 如 CMO 严重或重复违反其活动所适用的法律规定。

ii. 根据上述 (i) (b) 撤销批准前，如委员会认为情况可以纠正，可给予 CMO 一（1）个月期限进行整改。

iii. 撤销 CMO 运营代名人账户的批准，须书面通知该 CMO 董事会。

iv. 如 CMO 的批准被撤销，代名人账户须转至另一家 CMO；只有在代名人与新 CMO 签订新协议后，方可继续作为代名人账户运营。

D. 第 96 及 97 条规则修订——投资顾问；1. 在第 96 条规则新增第 (3) 及 (4) 款：

(3) 注册豁免

以下类别机构或专业人士，可豁免注册为投资顾问：

(a) 2007 年《投资与证券法》（ISA）第 315 条所列机构及实体；

(b) 仅就养老金产品提供投资建议，且已依《养老金法》注册开展该活动的养老金顾问；

(d) 法律认可的专业团体成员，向其客户提供的投资建议纯属其专业执业的附带事项；

(e) 经纪商／交易商、基金／投资组合管理人、信用评级机构、发行机构，以及委员会不时确定的任何其他注册职能主体，向客户提供的投资建议纯属其已注册资本市场活动的附带事项，且未因此收取任何特别报酬；

但该资本市场运营机构须遵守本指引所列规定。

(4) 投资顾问代表

所有投资咨询职能必须由已注册代表履行，包括投资研究及财务规划，不得转授。除注册要求外，所有投资顾问代表还必须具备履行该职能的资格及认证，具体如下：

(a) 资格及经验——注册为投资顾问代表的个人，须始终具备以下最低资格：

i. 获认可的学位授予机构或协会颁发的金融、会计、商业管理、商学、经济、资本市场、银行、保险或精算科学专业资格或研究生学位；或

ii. 任何学科的大学毕业生，并拥有至少五年与金融产品或证券咨询、基金、资产或投资组合管理有关的工作经验。

(b) 认证

注册为投资顾问代表的个人，须始终持有财务规划、基金、资产或投资组合管理，或投资咨询服务的认证：

i. 由尼日利亚资本市场学院颁发；或

ii. 由任何其他组织或机构颁发，但该认证须获尼日利亚资本市场学院认可。

c. 所有现有投资顾问须在本指引生效后一年内，符合这些认证要求。

2. 在第 97 条规则新增第 (5) 款：

(5) 投资顾问须遵守委员会发布的投资咨询服务规则。