Mitteilung an alle Emittenten und Emissionshäuser Published: Februar 20, 2019

BETREFF:    Einreichung von Zustimmungsschreiben,
Unterzeichnete Angebotsunterlagen (Anzeigen, Plakate, Musterurkunden und Zuteilungsmitteilungen)
Emittenten unterhalb der nationalen Ebene – Zustimmungsschreiben und Unterzeichnung von Angebotsunterlagen

Zusammenfassung
Die nigerianische Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde hat Änderungen an folgenden Verfahren eingeführt:
·      Einreichung von Zustimmungsschreiben zu Beginn einer Transaktion;
·      Unterzeichnung von Werbematerialien und Mustern der Zuteilungsnachweise durch alle Parteien; und
·      Verfahren zur Unterzeichnung und Ausstellung von Zustimmungsschreiben durch Emittenten unterhalb der nationalen Ebene.

Vollständiger Text
i.        Zustimmungsschreiben – Nach Beratungen mit der Association of Issuing Houses of Nigeria (AIHN) und zur Berücksichtigung möglicher Änderungen der Bedingungen einer geplanten Transaktion vor deren Genehmigung hat die Kommission beschlossen, den Zeitpunkt der Einreichung von Zustimmungsschreiben flexibler zu gestalten.

Ab dem Datum des Inkrafttretens können Zustimmungsschreiben jeder Person, die ihrer Nennung in den Angebotsunterlagen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit einem geplanten Angebot zustimmt, entweder zu Beginn der Transaktion oder bei der Einreichung der unterzeichneten Angebotsunterlagen eingereicht werden.
Bei der Umsetzung müssen Emissionshäuser Folgendes beachten:
·     Die Flexibilität stellt keine Ausnahme von der Anweisung der Kommission zur vollständigen Einreichung dar;

·     Diese Anweisung erlaubt keine gestaffelte Einreichung von Zustimmungsschreiben;

·     Sämtliche Zustimmungsschreiben sollen vollständig in einem einzigen Satz entweder bei der erstmaligen Einreichung der Transaktion oder zusammen mit den unterzeichneten Angebotsunterlagen eingereicht werden;

·     Alle Emittenten und Emissionshäuser müssen beachten, dass bei Einreichung der Zustimmungsschreiben zusammen mit den unterzeichneten Angebotsunterlagen weiterhin Mängel festgestellt werden können, die die Genehmigung der Transaktion verzögern;

·     Emissionshäuser müssen sicherstellen, dass alle Zustimmungsschreiben die Transaktion angemessen beschreiben, die Funktion benennen, in der die zustimmende Person ihrer Nennung in den Angebotsunterlagen und anderen zugehörigen Dokumenten zugestimmt hat, von den genannten Unterzeichnern eigenhändig mit Tinte unterzeichnet und ordnungsgemäß notariell beglaubigt sind;

·     Zustimmungsschreiben dürfen nicht von einer Person notariell beglaubigt werden, die zugleich als Unterzeichner des Schreibens genannt ist;

·     Scans, Fotokopien oder Zustimmungsschreiben mit elektronischen Unterschriften sind nicht zulässig.

ii.        Unterzeichnung von Werbematerialien und Musterdokumenten: Um regulatorische Anforderungen zu erleichtern und Verfahren zu beseitigen, die Emissionen unnötig verlängern, hat die Kommission beschlossen, die Unterzeichnung sämtlicher Werbematerialien und Musterurkunden oder elektronischer Zuteilungsmitteilungen durch alle Transaktionsparteien nicht länger zu verlangen.

Ab dem Datum des Inkrafttretens:
·      Die Kommission verlangt keine unterzeichneten Werbematerialien mehr, wenn das Angebot im Bookbuilding-Verfahren ohne Kleinanlegertranche erfolgt;

·      Bei anderen Angebotsarten müssen alle Werbematerialien und Musterdokumente (Urkunde oder elektronische Zuteilungsmitteilung) nur vom Emissionshaus bzw. den Emissionshäusern unterzeichnet werden.

iii.        Emittenten unterhalb der nationalen Ebene – Zustimmungsschreiben und Unterzeichnung von Angebotsunterlagen: Die Kommission hat die Praxis bewertet, dass alle Mitglieder eines Kabinetts eines Bundesstaates ihrer Nennung in den Angebotsunterlagen zustimmen und den Prospekt unterzeichnen müssen. Sie hält diese Praxis für übermäßig belastend und nicht mit der Verantwortungsstruktur der Regierungen unterhalb der nationalen Ebene vereinbar.

Ab dem Datum des Inkrafttretens und unbeschadet der gesetzlichen Anforderungen sowie der Regeln und Vorschriften der Kommission für Emissionen unterhalb der nationalen Ebene dürfen deren Angebotsunterlagen nur den Gouverneur, den Finanzkommissar, den obersten Rechnungsführer und den Generalstaatsanwalt des Bundesstaates nennen und nur von diesen unterzeichnet werden.

Daher sind Zustimmungsschreiben nur vom Gouverneur, Finanzkommissar, obersten Rechnungsführer und Generalstaatsanwalt des Bundesstaates erforderlich.

Inkrafttreten: 18. Februar 2019
Anfragen oder Bitten um Klarstellung zum Vorstehenden sollten gerichtet werden an offerapplications@sec.gov.ng

Gezeichnet: Die Leitung