Leitfaden für Kapitalmarktanbieter und Publikumsgesellschaften zum Rundschreiben über Verwaltungsratsernennungen und Amtsdauer Published: Juli 1, 2025

1. Zweck dieses Leitfadens

Dieser Leitfaden richtet sich an Kapitalmarktanbieter (CMOs) und Publikumsgesellschaften (PLCs) in Nigeria im Anschluss an das jüngste Rundschreiben der Kommission an Publikumsgesellschaften und Kapitalmarktanbieter von erheblichem öffentlichem Interesse zur Unternehmensführung und Amtsdauer von Verwaltungsratsmitgliedern in Kapitalmarktunternehmen.

Er erläutert die Anwendung der Anforderungen und bietet Auslegungshilfen im Sinne des Engagements der Kommission für solide Unternehmensführung, wirksame Aufsicht und langfristige Marktstabilität.

2. Geltungsbereich und Anwendung

Dieser Leitfaden gilt für CMOs, die Finanzmarktinfrastrukturen (FMIs) betreiben und von der Kommission als Unternehmen von erheblichem öffentlichem Interesse (SPIEs) eingestuft wurden. Besondere für PLCs geltende Bestimmungen werden entsprechend gekennzeichnet. Er gilt nicht für private Unternehmen oder andere CMOs ohne diese Einstufung.

Andere CMOs außerhalb dieses Geltungsbereichs sind nicht zur Einhaltung verpflichtet, können die Standards jedoch als bewährte Praxis übernehmen, insbesondere bei systemischer Bedeutung oder dem Streben nach einer höheren Reife der Unternehmensführung.

3. Hintergrund der Regelung

Die Kommission beobachtet zunehmend Rotation und wechselseitige Ernennungen von Verwaltungsratsmitgliedern innerhalb derselben Unternehmensgruppe, insbesondere den Wechsel unabhängiger nicht geschäftsführender Verwaltungsratsmitglieder (INEDs) in geschäftsführende Funktionen (EDs) einschließlich Vorstandsvorsitzendenpositionen (CEOs).

Diese Praxis wirft ernsthafte Fragen zur Unabhängigkeit, Objektivität und den Governance-Sicherungen auf, die INEDs gewährleisten sollen. Unabhängige Verwaltungsratsmitglieder haben die wichtige Aufgabe, die Geschäftsleitung kritisch zu hinterfragen und die Integrität von Verwaltungsratsentscheidungen zu wahren. Ihr Wechsel in geschäftsführende Funktionen innerhalb desselben Unternehmens oder derselben Gruppe untergräbt diese Aufgabe.

Um Integrität und Nachhaltigkeit der Verwaltungsratsführung zu fördern, hat die Kommission daher strengere Beschränkungen für Ernennungen und Amtsdauer bei als Unternehmen von öffentlichem Interesse eingestuften FMIs angeordnet.

4. Begriffsbestimmungen

1. Unternehmen von erheblichem öffentlichem Interesse (SPIE): Für diesen Leitfaden bezeichnet PIE einen Kapitalmarktanbieter, dessen Tätigkeit nach Feststellung der Kommission systemrelevant ist, erhebliche Anlegerrisiken aufweist oder eine kritische Infrastrukturfunktion am Kapitalmarkt erfüllt.
2. Finanzmarktinfrastruktur (FMI):

Unternehmen, die Clearing-, Abwicklungs-, Handels- oder Datenfunktionen am Kapitalmarkt ermöglichen. Dazu gehören unter anderem alle Börsen, Zentralverwahrer, Clearinghäuser und Transaktionsregister.

1. Unabhängiges nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (INED):

Ein Verwaltungsratsmitglied, das nicht an der täglichen Unternehmensführung beteiligt ist und keine Beziehungen oder Interessen hat, die seine Fähigkeit zu objektivem Urteil wesentlich beeinträchtigen könnten, wie im Nigerian Code of Corporate Governance 2018 (NCCG) näher ausgeführt.

1. Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (ED):

Ein Mitglied des Verwaltungsrats, das an der täglichen Führung und Geschäftstätigkeit des Unternehmens beteiligt ist.

1. Karenzzeit:

Ein aufsichtsrechtlich festgelegter Zeitraum, in dem eine ehemalige Führungskraft keine Leitungs- oder Aufsichtsfunktion übernehmen darf, um Unabhängigkeit zu gewährleisten und Interessenkonflikte zu verhindern.

5. Zentrale Anweisungen

a. Verbot des Funktionswechsels von INEDs:

INEDs dürfen innerhalb desselben Unternehmens oder derselben Gruppenstruktur nicht in geschäftsführende Verwaltungsratsfunktionen einschließlich CEO-Positionen berufen werden. Dies schützt die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsaufsicht und die klare Trennung von Aufsichts- und Geschäftsführungsfunktionen.

Dies gilt ab sofort verbindlich für als Unternehmen von öffentlichem Interesse eingestufte FMIs und für PLCs

b. Begrenzung der Amtsdauer im Verwaltungsrat:

Verwaltungsratsmitglieder dürfen höchstens 10 Jahre im selben Unternehmen tätig sein.

Innerhalb einer Gruppenstruktur sind insgesamt 12 Jahre zulässig.

Alle bereits absolvierten Amtsjahre werden auf diese Grenzen angerechnet.

Dies gilt ab sofort verbindlich für als Unternehmen von öffentlichem Interesse eingestufte FMIs. PLCs müssen die Bestimmungen des Nigerian Code of Corporate Governance (NCCG) 2018 einhalten.

c. Beschränkungen für die Ernennung ehemaliger Führungskräfte zum Vorsitzenden:

Ein ehemaliger CEO oder ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, das seine Amtszeitgrenze erreicht hat, darf erst nach einer 3-jährigen Karenzzeit zum Vorsitzenden ernannt werden. Bei einer Ernennung ist die Amtsdauer als Vorsitzender auf höchstens 4 Jahre begrenzt.

Dies gilt ab sofort verbindlich für als Unternehmen von öffentlichem Interesse eingestufte FMIs. PLCs müssen die Bestimmungen des Nigerian Code of Corporate Governance (NCCG) 2018 einhalten.

6. Zweck der Anweisungen

Diese Governance-Standards sollen:

• eine geordnete und transparente Nachfolgeplanung im Verwaltungsrat unterstützen;
• Kontinuität und Unabhängigkeit der Aufsicht über FMIs gewährleisten;
• wirksame Unternehmensführung im Einklang mit weltweiten regulatorischen Erwartungen fördern;
• das Vertrauen der Öffentlichkeit und der Anleger in die Führung von FMIs stärken.

7. Erwartungen an andere CMOs

Obwohl der Leitfaden für CMOs ohne FMI-Funktion und private Unternehmen nicht verbindlich ist, ermutigt die Kommission alle Anbieter, ihn als sich entwickelnden Standard guter Praxis zu betrachten. Gute Unternehmensführung trägt zur Risikominderung, zum Anlegerschutz und zur langfristigen betrieblichen Widerstandsfähigkeit bei.

CMOs, die sich an international bewährten Verfahren ausrichten, ihre Marktstellung verbessern oder sich auf eine künftige Einstufung als Unternehmen von öffentlichem Interesse vorbereiten möchten, sollten vergleichbare Sicherungen für Amtsdauer und Unabhängigkeit erwägen.

8. Nächste Schritte

Als Unternehmen von erheblichem öffentlichem Interesse eingestufte FMIs und alle CMOs sollten den Wechsel von INEDs in geschäftsführende Funktionen unterlassen. Diese Bestimmung gilt auch für sämtliche CMOs.

Als Unternehmen von erheblichem öffentlichem Interesse eingestufte FMIs sollten außerdem:

• die Regelkonformität aktueller und geplanter Verwaltungsratsstrukturen prüfen;
• die Nachfolgeplanung gemäß den Grenzen von 10/12 Jahren und den Karenzzeiten aktualisieren;
• Unterlagen führen und die Kommission informieren, wenn wesentliche Governance-Änderungen geplant oder umgesetzt werden.

Fragen zur Auslegung oder Anwendbarkeit dieses Leitfadens richten Sie bitte an: emidivision@sec.gov.ng