Nota orientativa a los operadores del mercado de capitales y sociedades de capital abierto sobre la circular relativa a los nombramientos del consejo y la duración del mandato de los consejeros Published: julio 1, 2025

1. Objeto de estas orientaciones

Estas orientaciones se dirigen a los operadores del mercado de capitales (CMOs) y sociedades de capital abierto (PLCs) de Nigeria tras la reciente circular de la Comisión dirigida a las sociedades de capital abierto y operadores del mercado de capitales de interés público significativo sobre el gobierno y la duración del mandato de los consejeros de entidades del mercado de capitales.

Explican cómo se aplican los requisitos y ofrecen apoyo interpretativo que refleja el compromiso de la Comisión con el buen gobierno, la supervisión eficaz y la estabilidad del mercado a largo plazo.

2. Alcance y aplicación

Esta nota orientativa se aplica a los CMOs que operan infraestructuras del mercado financiero (FMIs) y que la Comisión ha determinado que son entidades de interés público significativo (SPIEs). Se indicarán expresamente las disposiciones específicas aplicables a las PLCs. No se aplica a empresas privadas ni a otros CMOs que no hayan recibido tal designación de la Comisión.

Los demás CMOs fuera de este ámbito no están obligados a cumplir estas orientaciones, pero pueden adoptar sus normas como mejores prácticas, especialmente cuando tengan relevancia sistémica o aspiren a una mayor madurez de gobierno corporativo.

3. Antecedentes de la política

La Comisión ha observado una tendencia creciente a la rotación y los nombramientos cruzados de miembros del consejo dentro del mismo grupo empresarial, especialmente la conversión de consejeros independientes no ejecutivos (INEDs) en consejeros ejecutivos (EDs), incluido su ascenso a cargos de director ejecutivo (CEO).

Esta práctica suscita graves preocupaciones sobre la independencia, la objetividad y las garantías de gobierno que deben aportar los INEDs. Los consejeros independientes desempeñan un papel esencial al cuestionar a la dirección ejecutiva y preservar la integridad de las decisiones del consejo. Su conversión a funciones ejecutivas dentro de la misma entidad o grupo socava esa función.

Por ello, para promover la integridad y la sostenibilidad en la dirección del consejo, la Comisión ha ordenado reforzar las restricciones sobre los nombramientos y mandatos de los consejeros de FMIs clasificadas como entidades de interés público.

4. Definiciones

Entidad de interés público significativo (SPIE): A efectos de estas orientaciones, PIE se refiere a un operador del mercado de capitales cuyas operaciones tienen importancia sistémica, implican una exposición significativa de los inversores o cumplen una función de infraestructura esencial en el mercado de capitales, según determine la Comisión.
Infraestructura del mercado financiero (FMI):

Entidades que facilitan funciones de compensación, liquidación, negociación o datos en el mercado de capitales. Incluyen, entre otras, todas las bolsas, depositarios centrales de valores, cámaras de compensación y registros de operaciones.

Consejero independiente no ejecutivo (INED):

Consejero que no participa en la gestión cotidiana de la empresa y no mantiene relaciones ni intereses que puedan afectar significativamente a su capacidad de emitir juicios objetivos, según lo desarrollado en el Código Nigeriano de Gobierno Corporativo de 2018 (NCCG).

Consejero ejecutivo (ED):

Miembro del consejo que participa en la gestión y las operaciones diarias de la empresa.

Período de incompatibilidad:

Intervalo regulatorio durante el cual un antiguo ejecutivo debe abstenerse de asumir funciones de dirección o supervisión para garantizar la independencia y evitar conflictos de intereses.

5. Directrices principales

a. Prohibición de la conversión de INEDs:

Los INEDs no podrán ser nombrados consejeros ejecutivos, incluido el cargo de CEO, dentro de la misma empresa o grupo. El objetivo es proteger la independencia de la supervisión del consejo y mantener una separación clara entre las funciones supervisoras y ejecutivas.

Esta disposición ya está en vigor y es obligatoria para las FMIs clasificadas como entidades de interés público y las PLCs

b. Límites de duración del mandato del consejo:

Los consejeros podrán ejercer un máximo de 10 años en la misma empresa.

Dentro de un grupo se permite un total combinado de 12 años.

Todos los años ya ejercidos se computan para estos límites.

Esta disposición ya está en vigor y es obligatoria para las FMIs clasificadas como entidades de interés público. Las PLCs deben cumplir las disposiciones del Código Nigeriano de Gobierno Corporativo (NCCG) de 2018.

c. Restricciones para el nombramiento de antiguos ejecutivos como presidente:

Un antiguo CEO o consejero ejecutivo que haya alcanzado el límite de su mandato no podrá ser nombrado presidente hasta transcurrido un período de incompatibilidad de 3 años. Si fuera nombrado, su mandato como presidente quedará limitado a un máximo de 4 años.

6. Finalidad de las directrices

Los objetivos de estas normas de gobierno son:

Apoyar una planificación ordenada y transparente de la sucesión del consejo;
Garantizar la continuidad e independencia en la supervisión de las FMIs;
Promover un gobierno corporativo eficaz acorde con las expectativas regulatorias mundiales;
Reforzar la confianza del público y los inversores en la dirección de las FMIs.

7. Expectativas para otros CMOs

Aunque no son vinculantes para los CMOs que no sean FMIs ni para las empresas privadas, la Comisión anima a todos los operadores a considerar estas orientaciones como una norma emergente de buenas prácticas. Un gobierno sólido contribuye a mitigar riesgos, proteger a los inversores y mantener la resiliencia operativa a largo plazo.

Los CMOs que busquen ajustarse a las mejores prácticas internacionales, mejorar su posición en el mercado o prepararse para una futura designación como entidades de interés público deberían considerar la adopción de garantías similares sobre duración de mandatos e independencia.

8. Próximos pasos

Las FMIs clasificadas como entidades de interés público significativo y todos los CMOs deberían abstenerse de convertir INEDs a funciones ejecutivas. Esta disposición también se aplica a todos los CMOs.

Además, las FMIs clasificadas como entidades de interés público significativo deberían:

Revisar las estructuras actuales y propuestas del consejo para verificar su cumplimiento;
Actualizar los planes de sucesión del consejo conforme a los límites de 10/12 años y los períodos de incompatibilidad;
Mantener registros y notificar a la Comisión cuando se planifiquen o apliquen cambios significativos de gobierno.

Para consultas sobre la interpretación o aplicabilidad de estas orientaciones, escriba a: emidivision@sec.gov.ng