SEC 债券相关规则 Published: 十一月 17, 2023

（截至 2010 年三月 24 日）

第 40 条规则：可注册证券的方式／类型

(A) 通过以下方式发售的所有证券，均须向委员会注册：

(a) 公开招股；

(b) 公开发售；

(c) 供股；

(d) 发行红股；

(e) 公众公司私募；

(f) 公司转为公众有限公司（P.L.C.）所产生的证券；

(g) 债权证／借款证券；

(h) 州及地方政府债券；

(i) 介绍上市。

(j) 簿记建档（2009 年三月 12 日）

(B) 注册要求

(1) 发行人须按本规则及条例附表 III 规定，提交 S.E.C. 6 表格申请，将证券向委员会注册，并随附：

(i) 经公司秘书认证、授权发行的股东大会决议副本；

(ii) 经 C.A.C. 认证的发行人组织章程大纲及章程细则（包括修订）2 份；

(iii) 经 C.A.C. 认证的发行人公司注册证书副本；

(iv) 过去五年或发行公司实际运营年数（如少于五年）的已签署经审计账目副本，或新公司的经审计财务状况说明，披露以下信息：

(a) 财务报表；

(b) 注册成立日期；

(c) 法定股本；

(d) 实缴资本，不得低于《公司及相关事务法》（C.A.M.A.）规定的最低认购水平；

(e) 发起人／董事简介；

(f) 管理人员简介；

(g) 公司目标及业务概要；

(h) 公司法人最新经审计账目距今不得超过九个月；州、地方政府、联邦政府机构及超国家机构则不得超过十二个月。（2010 年三月 24 日）

(v) 招股说明书草稿及简式招股说明书草稿各 2 份；

(vi) 信托契约草稿 2 份（如适用）；

(vii) 承销及分承销协议各 2 份（如适用）；

(viii) 发行人与发行机构之间的销售协议 2 份。如有联合发行机构，应在销售协议中纳入其相互关系条款；

(ix) 发行各方在公证人／监誓员面前宣誓出具的同意函。如同意载于授权书中，须提供已签署并盖印的授权书副本；

(x) 发行各方列名个人签署并经公证的同意函。如同意载于授权书中，须签署并盖印；

[SECRR(A) 2006 (1), s. 12.]

(xi) 发行人与技术合作方、顾问／咨询机构达成的技术协议证明（如有）；

(xii) 如发行不予承销，发行人选择不承销的信函；

(xiii) 经 C.A.C. 认证、载有董事详情的 C.A.C. 表格副本；

(xiv) 发行人向发行机构出具的授权函；

(xv) 缴纳注册费及申报费的证明；

(xvi) 获认可证券交易所出具的豁免证书；

(xvii) 拟融资项目可行性报告（适用于债务发行）；

(xviii) 载有授权发行债券文书的州政府官方公报或地方政府附例（适用于州及地方政府债券）；

(xix) 不可撤销常设付款指令（I.S.P.O.）；

(xx) 已注册信用评级机构出具的评级报告（适用于债务工具）；

(xxi) 委员会根据本规则及条例要求的任何其他文件。

[SECRR(A) 2005, s. 23.]

(2) 根据该法须注册的所有证券，均须由发行人按上述第 (1) 款提交申请，向委员会注册；申请还须载明证券类型及一般性质，包括：

(i) 面值、固定股息率（如有），以及股息是否累积；

(ii) 优先股简述（如有）；

(iii) 如属债务工具，注明利率、到期日；如分期到期，简述各批到期安排；

(iv) 如本金或利息支付附有条件，应适当说明条件，简述发行的受偿顺序，并在可转换时明确说明；

(v) 公司组织及财务结构、业务性质，包括任何风险因素；

(vi) 董事、高级职员及承销商（如有），以及登记持有任何类别股权超过 百分之 5 或价值 ₦50,000（以较高者为准）的每位证券持有人；

(vii) 奖金及利润分享安排；

(viii) 管理及服务合同；

(ix) 发行机构就发行提供的说明；

(x) 索偿及诉讼一览表；

(xi) 过桥贷款协议及其他重大合同清单（如适用）；

(xii) 房地产所有权或转让证明；

(xiii) 委员会不时要求的任何其他文件或信息。

(3) 如发行人已向 SEC 提交相关文件（例如组织章程大纲及细则、公司注册证书或股本增加证明等），后续交易无须再次提交，但须承诺此前向委员会提交的文件未发生变更。（2010 年三月 24 日）

(4) 获批准招股说明书副本须由发行人董事及公开发行其他各方签署，并于签署后 48 小时内，连同其他发行文件送交委员会注册。如某一方不能签署招股说明书，须签立并盖印授权书，授权其他可出席方代其签署。授权书须与发行文件一并提交。

(5) 如委员会根据本部分注册的证券，在注册后六个月内未向公众发行，发行人须在向公众发行前，重新向委员会申请确认注册有效。

(6) 任何其他重大信息。

(C) 储架注册

定义

(1) 储架注册是拟于不久将来进入市场的发行人进行的申报，允许发行人在定期更新的核心披露文件中披露特定信息。

证券范围

(2) 储架注册适用于 2007 年《投资与证券法》第 273 条所界定的所有可注册证券；储架注册适用资格

(3) (a) 除非委员会另有说明，所有在认可证券交易所上市至少十二个月的公众公司，均有资格依据储架注册，发行证券、发售供认购或购买，或邀请认购或购买证券。

但须充分披露：

(i) 因违反证券或银行法律，或《1990 年公司及相关事务法》，对发行人或其任何子公司提起的任何检控；

(ii) 获认可证券交易所因上市公司违反该交易所上市要求而采取的任何行动；

(b) 如在向委员会申请注册储架招股说明书日期前十二个日历月内，发行人或其任何子公司违反借款条款及条件，导致违约事件发生，并被要求立即偿还借款，则发行人不具储架注册资格。

交易要求

(4) 储架注册项下发售证券的发行价值不得低于 ₦5 十亿。

储架招股说明书及补充储架招股说明书要求

(5) (i) 如发行、发售或邀请时，储架招股说明书及其补充储架招股说明书更新版本均已获委员会注册且有效，任何人士可根据储架注册，发行、发售供认购或购买，或邀请认购或购买证券；

(ii) 储架招股说明书自签发之日起有效两年，不得续期。

储架招股说明书及补充储架招股说明书内容

(6) (a) 储架招股说明书须：

(i) 符合《2007 年投资与证券法》第 71 至 87 条，以及本规则及条例第 53 至 58 条所规定的招股说明书一般格式及内容；

(ii) 声明储架招股说明书已获委员会注册；

(iii) 声明储架招股说明书及补充储架招股说明书的注册，不应被视为委员会认可或推荐有关证券，或对其中陈述、意见或报告的正确性承担责任；

(iv) 声明在储架招股说明书签发日期两年后，不会再依据该说明书连同补充储架招股说明书配售或发行证券；

(v) 如包含专家作出的任何陈述，或声称为专家报告、备忘录或估值的副本或摘录，须说明有关陈述、报告、备忘录或估值的日期，以及是否由专家为纳入储架招股说明书而编制；

(vi) 披露向委员会申请注册招股说明书日期前十二个日历月内，发行人或其任何子公司因违反证券或银行法律、《1990 年公司及相关事务法》，或认可证券交易所上市要求而受到的任何检控；

(vii) 披露发行人及其任何子公司，在向委员会申请注册储架招股说明书日期前十二个日历月内，均未违反借款条款及条件，导致违约事件发生并被要求立即偿还借款；以及

(viii) 列明委员会可能规定的其他信息。

(b) 补充储架招股说明书须：

(i) 载明本规则及条例关于招股说明书内容所规定的信息；

(ii) 说明发售期，自补充招股说明书签发之日起不得超过 28 个工作日，或委员会允许的更长期限；

(iii) 披露以下信息：

(a) 如发生某事项，而假设其在编制储架招股说明书时已发生，则《投资与证券法》、本规则及条例，或认可证券交易所上市要求，本应要求在招股说明书披露的该事项相关信息；

(b) 对储架招股说明书已披露事项产生影响的重大变化；

(c) 储架招股说明书包含虚假或误导陈述或信息；

(d) 储架招股说明书包含存在重大遗漏的陈述或信息；

(e) 在向委员会申请注册储架招股说明书日期前十二个日历月内，以及储架招股说明书有效期间，发行人或其任何子公司因违反证券或银行法律、《1990 年公司及相关事务法》，或认可证券交易所上市要求而受到的任何检控；

(f) 发行人及其任何子公司，在向委员会申请注册储架招股说明书日期前十二个日历月内，以及储架招股说明书有效期间，均未违反借款条款及条件，导致违约事件发生并被要求立即偿还借款；

(g) 补充储架招股说明书已获委员会注册，且已向证券上市所在证券交易所提交副本。

储架招股说明书及补充储架招股说明书的一般披露义务

(7) (a) 判断储架招股说明书或补充储架招股说明书是否包含虚假或误导陈述／信息，或存在重大遗漏时，须考虑两份文件是否包含投资者及其专业顾问为知情评估以下事项，而合理需要并预期在文件中找到的全部信息：

(i) 发行人财务状况及前景；

(ii) 证券附带的权利（如有）；以及

(iii) 投资有关证券的优点及所涉风险程度。

(b) 根据第 (a) 段，投资者及其专业顾问合理需要并预期在储架招股说明书及补充储架招股说明书找到的信息，是指：

(i) 发行储架招股说明书及补充储架招股说明书的全部或任何一方已知的信息；或

(ii) 第 (i) 项所述任何人士，在当时情况下开展合理查询即可取得的信息。

(c) 在不影响上述第 (6) (a) 或 (b) 款一般性的情况下，确定依据本规则须纳入储架招股说明书及补充储架招股说明书的信息时，须考虑：

(i) 证券性质及证券发行人的业务；

(ii) 可能考虑取得该等证券的人士；

(iii) 合理预期投资者会咨询的专业顾问，理应知悉某些事项的事实；以及

(iv) 证券发行、供认购或购买的发售，或认购及购买邀请的对象，是否为公司证券持有人；如是，发行人此前已按法律、规则、认可证券交易所上市要求或其他方式，向其提供相关信息的程度（如有）。

发布储架招股说明书

(8) 委员会注册储架招股说明书后，发行人可发布该说明书，但须满足：

(a) 仅可在委员会注册补充储架招股说明书后发行证券；以及

(b) 用于根据储架注册发行、发售供认购或购买，或邀请认购或购买证券的申请表，须附于补充储架招股说明书，而非储架招股说明书。

向公众提供储架文件

(9) 所有储架文件须在发行人及委员会办公室供公众查阅，并在委员会及发行人网站公布。

储架注册费用

(10) 所有储架招股说明书发行人，须在将文件纳入储架时缴纳 ₦50,000 申报费及 ₦200,000 审核费，并在发行证券时，按本规则及条例缴纳相应证券注册费。

[SECRR(A) 2006 (2), s. 4.]

州、地方政府及其他
政府机构借款监管

第 306 条规则：州、地方政府等债券证券注册

州／地方政府及其他政府机构的债券或证券，须由发行人按本规则及条例附表 III 规定，提交 S.E.C. 6 表格申请，向委员会注册。

第 307 条规则。

(1) 注册要求：

(i) 拟融资具体项目的可行性报告副本；

(ii) 地方政府／州总会计师或其他政府机构出具的不可撤销授权函原件对应副本，授权联邦总会计师在违约时，直接从法定拨款中扣除本金及利息；

(iii) 联邦总会计师确认已收到不可撤销授权函的信函，该函授权其在违约时，从州／地方政府法定拨款中扣除本金及利息；

(iv) 州／地方政府立法议会授权发行债券的决议两份；

(v) 州／地方政府或其他政府机构过去 5 年，或实际存在年数（如不足 5 年）的经审计账目；

(vi) 招股说明书草稿及简式招股说明书各两份；

(vii) 载有授权发行债券文书的州政府公报或地方政府附例两份；

(viii) 承销协议两份（如适用）；

(ix) 信托契约两份；

(x) 销售协议两份；

(xi) 申报会计师报告；

(xii) 已注册信用评级机构出具的评级报告；

(xiii) 发行说明；

(xiv) 索偿及诉讼一览表；

(xv) 过桥贷款协议（如有）；

(xvi) 重大合同；

(xvii) 发行各方同意函；

(xviii) 州及地方政府须在债券整个存续期间，至少于两（2）份全国性报刊公布经审计年度财务报表。此外，州及地方政府债券评级须每年复核，相邻评级间隔不得超过 12 个月，并至少于两份全国性报刊公布；

(xix) 州及地方政府须每年在至少两（2）份全国性报刊公布资金使用信息，发布前须经委员会核准；

(xx) 是否承销由发行人酌情决定。如发行人及财务顾问决定不承销，最低认购水平须符合第 70 (6) (ii) 条规则规定；

但如未承销发行认购不足，须告知委员会弥补资金缺口的来源，并随拟议配售基础一并提交该信息；

（2010 年三月 24 日）

(xxi) 委员会不时要求的任何其他文件或信息。

[SECRR(A) 2005, s. 61.]

(2) 未偿贷款总额，包括拟议债券，不得超过发行人上一年度实际收入的 50%。

[SECRR(A) 2005, s. 61.]

(3) (a) 发行人违约时，受托人须在违约后六个月内采取必要措施，确保总会计师开始从发行人法定拨款中直接扣款。

(b) 受托人须在违约后 30 日内通知委员会，并向委员会提交上述第 (a) 段致总会计师信函副本。

(4) 不可撤销授权函副本须不迟于公开发行开始前 5 日，交予受托人保存。

(5) 发行登记机构须按本规则及条例第 200 条，在证券配售后两个月内向债券持有人签发债券证书。

(6) 如委员会对发行人提供的证券感到满意，须应发行机构申请，豁免不可撤销授权函要求，但发行机构不得再转而使用致联邦总会计师办公室的不可撤销授权函追收贷款。

发行人须满足以下条件：

(a) 发行人自生收入（IGR）不得低于该州上一年度总收入的 60%。

(b) 未获不可撤销授权函支持的债券发行，仅限本规则及条例定义的合格机构投资者及高净值个人投资。

(c) 担保人评级不得低于投资级。

(d) 除发行人自生收入

（IGR）外，发行人须提供第三方担保，担保方为

银行、保险公司、超国家机构、

国际金融机构或其他可被

委员会接受的机构，以保障违约时本金及

利息支付。

(e) 担保人须在整个债务发行期限内，担任发行人

自生收入的主要往来银行，覆盖

债务发行存续期。

(f) 如发行人违约，受托人须在

违约后三个月内要求担保人支付

债务发行的未偿本金及利息。

受托人向担保人发出的付款请求通知，须

向委员会提交。

(g) 受托人须在违约后三十日内通知委员会，并列明拟进一步采取的措施。

(h) 正式签署的第三方担保副本，须不迟于公开发行开始前 5 日交予受托人保存。

发行人须在招股说明书披露该债券发行没有不可撤销授权函支持，并在招股说明书封面醒目印明

第 307A 条规则：公司债券

本规则适用于任何公众公司、外国公众公司及超国家机构的所有债券发行。

1. 所需文件／信息：

依据本规则进行的任何发行、发售或邀请，须随注册声明一并提交以下文件：

(a) 已完整填写的 SEC 6 表格；

(b) 相应申报费及注册费；

(c) 股东大会授权发行债券的决议两份；

(d) 经公司事务委员会认证的发行人组织章程大纲及章程细则两份；

(e) 经公司秘书认证的发行人公司注册证书副本；

(f) 发行人过去三（3）年最新经审计账目的已签署副本，其中最新账目距今不得超过九个月；

(g) 申报会计师报告；

(h) 发行各方同意函；

(i) 发行人与发行机构之间的销售协议草稿两份；

(j) 承销协议草稿（如适用）；

(k) 已注册信用评级机构出具的评级报告；

(l) 有关监管机构出具的无异议函（如适用）；

(m) 信托契约草稿两份；

(n) 招股说明书草稿、供股通函、配售备忘录或任何形式的信息备忘录，须包含以下信息：

1. i. 发行人背景信息；如为资产支持证券（ABS），包括抵押贷款支持证券（MBS）发行，亦须提供发起人背景信息；
2. ii. 发行人董事简介；
3. iii. 交易说明及发行结构；
4. iv. 募集资金用途详情。如资金用于项目，须提供项目详情；
5. v. 预计发行费用详情；
6. vi. 利益冲突情况、风险因素及缓释因素；
7. vii. 如发行旨在为现有债务再融资，应提供现有债务信息；
8. viii. 票面利率、到期日；如分期到期，简述各批到期安排；
9. ix. 发行人主要负责人及发行主要顾问的姓名、电话、传真及电子邮箱；
10. x. 发行条款及条件；
11. xi. 与发行有关的任何其他重大信息。

(o) 发行人关于遵守该法全部要求的声明；

(p) 委员会可能要求的其他重大信息。

1. 2. 批准条件

公众公司及超国家机构发行债券，须符合以下条件：

(a) 债务发行资格

1. i. 任何公众公司、外国公众公司或超国家机构均有资格发行公司债券；
2. ii. 须取得其他监管机构就发行所需的全部批准（如适用），并随注册声明一并提交委员会。债券整个存续期均须遵守有关监管机构施加的任何条件；
3. iii. 所有公司债券发行均须由向委员会注册的评级机构评级，并在发行文件披露。债券整个存续期内须每年复核评级，并至少在两份全国性报刊公布；
4. iv. 公开发行债券的信用评级不得低于投资级；
5. v. 如发行人此前债务发行的付息或还本违约超过六（6）个月，不得发行债券。

(b) 发行方式

公司债券可通过公开招股、供股或私募方式发行。

(c) 决议

须有股东大会授权发行债券的决议。

(d) 披露及设定押记

如债权证有担保，发行人须确保担保资产充足，并在发行文件明确说明，同时载明押记的受偿顺序。

如为第二顺位押记、剩余押记或次级债务，发行文件须详述此类后续押记的相关风险。