Nein. Gesetzliche Schwellenwerte gewährleisten, dass sich die Kommission auf Transaktionen mit erheblichen wirtschaftlichen Auswirkungen konzentriert. Sie prüft daher nur Transaktionen innerhalb der gesetzlich und in ihren Vorschriften festgelegten Meldeschwellen;
Häufig gestellte Fragen
Zu Fusionen und Übernahmen (M&A)
Published: November 16, 2023
Fusionen und Übernahmen können komplex sein und erhebliche Auswirkungen auf Unternehmen und Anleger haben. Dieser Fragenbereich beantwortet häufige Fragen zu M&A-Verfahren, Bewertung und aufsichtsrechtlichen Aspekten.
F1: Prüft die Kommission jede Fusion und Übernahme in Nigeria?
F2: Welche Meldeschwellen gelten für M&A-Transaktionen?
Alle mittleren und großen Fusionen, also Zusammenschlüsse von Parteien mit zusammen mehr als N1 Milliarde Jahresumsatz oder Vermögenswerten, müssen der Kommission gemeldet werden. Ist die Transaktion ausschließlich als Erwerb gestaltet, ist jeder Erwerb von Aktien oder Vermögenswerten eines Unternehmens mit mehr als N500 Millionen Vermögen oder Umsatz meldepflichtig.
F3: Wie bestimmt die Kommission, ob die Parteien den Schwellenwert erreichen?
Nach den Vorschriften ist die Summe der gemeinsamen Vermögenswerte oder Umsätze der Fusionsparteien maßgeblich. Übersteigen diese den Schwellenwert der SEC-Vorschriften, gilt die Meldeschwelle als erreicht. Erreichen sowohl Umsatz als auch Vermögenswerte die Meldeschwelle, verwendet die Kommission den höheren Wert zur Gebührenbestimmung.
F4: Muss bei einer Fusion zweier privater Unternehmen eine vorherige Prüfung und Genehmigung der Kommission beantragt werden?
Ja. Die Kommission ist beauftragt, Fusionen, Erwerbe, Übernahmen, sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse und betroffene Transaktionen aller Unternehmen im Sinne des Investments and Securities Act zu prüfen und zu regulieren.
F5: Warum muss ein privates Unternehmen die Fusionsgenehmigung bei der Kommission beantragen?
Die Rolle der Kommission bei der Fusionsprüfung ist nicht auf Publikumsgesellschaften beschränkt. Sie beurteilt zunächst anhand der Wettbewerbsintensität am relevanten Markt, ob die Fusion den Wettbewerb voraussichtlich erheblich verhindert oder einschränkt. Diese wirtschaftliche Beurteilung ist von ihrer Aufgabe der Wertpapierregulierung getrennt.
F6: Ist die Meldung verpflichtend oder freiwillig?
Nach Abschnitt 118 des ISA ist die Meldung aller meldepflichtigen Fusionen bzw. Fusionen, die die Meldekriterien erfüllen, verpflichtend. Kleine Fusionen unterhalb der Mindestschwelle von N1 Milliarde oder Erwerbe von Zielunternehmen mit weniger als N500 Millionen Vermögen oder Umsatz sind nicht zwingend zu melden, sofern die Kommission dies nicht ausdrücklich verlangt.
F7: Wie erfolgt die Meldung?
Für die Meldung sind sämtliche einschlägigen Unterlagen bei der Kommission einzureichen und eine Einreichungs- sowie Bearbeitungsgebühr zu zahlen. Fusionsparteien müssen die in den SEC-Vorschriften verlangten Unterlagen vorlegen. Erst mit Vorlage aller Unterlagen und Zahlung der Meldegebühr gilt die Meldung als vollständig.
F8: Können nicht meldepflichtige Fusionen geprüft werden?
Fusionsparteien müssen Transaktionen unterhalb der vorgeschriebenen Schwelle nicht melden. Die Kommission kann eine Meldung dennoch verlangen, wenn sie Grund zu der Annahme hat, die Fusion könnte den Wettbewerb erheblich einschränken, öffentliche Interessen berühren oder eine prüfungsbedürftige marktbeherrschende Stellung schaffen.
F9: Was ist eine externe Umstrukturierung?
Nach den SEC-Vorschriften umfasst eine externe Umstrukturierung die Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe und andere Transaktionen mit nahestehenden Parteien. Sie soll Fusionen oder Unternehmenszusammenschlüsse innerhalb einer Gruppe beschleunigen.
F10: Fallen eine Ausgliederung, Abspaltung oder andere Unternehmensumstrukturierung ohne Fusion unter die externe Umstrukturierung?
Nein. Das Verfahren der Kommissionsvorschriften sieht eine gerichtlich zu genehmigende Fusion oder einen Unternehmenszusammenschluss vor. Publikumsgesellschaften müssen jedoch jede Umstrukturierung, die ihre geschäftliche Ausrichtung oder Betriebspolitik ändert, der Kommission melden und eine Unbedenklichkeitsbescheinigung einholen. Führt eine Ausgliederung, Abspaltung oder andere Umstrukturierung zum Erwerb von Aktien oder Vermögenswerten eines in Nigeria tätigen Unternehmens, gelten die oben erläuterten Meldepflichten.
F11: Warum verlangt die Kommission Meldungen über Unternehmensumstrukturierungen wie Ausgliederungen nur von Publikumsgesellschaften?
Die Meldung dient dem Anlegerschutzauftrag der Kommission. Bei solchen Transaktionen prüft sie, ob alle Aktionäre fair, gerecht und gleich behandelt werden und ausreichende Informationen erhalten. Diese Aufgabe erstreckt sich nicht auf Aktionäre privater Unternehmen.
F12: Wann gilt die Holdinggesellschaftsausnahme nach Abschnitt 118 (3) für eine Transaktion?
Die Ausnahme gilt für Holdinggesellschaften, die Aktien ausschließlich als Anlage erwerben und sie weder durch Stimmabgabe noch anderweitig einsetzen, um den Wettbewerb wesentlich einzuschränken, dies zu versuchen oder ein Monopol in einem Geschäftszweig zu schaffen. Beispiel: HoldCo hält über SubA und SubB indirekt Aktien an Target. Später konsolidiert HoldCo ihre Beteiligung bei SubA durch Erwerb der von SubB gehaltenen Aktien. Dies ist ein klassischer Fall der Holdinggesellschaftsausnahme.
F13: Welche Erwerbsarten reguliert die Kommission?
Vorbehaltlich der Meldeschwelle fällt jeder direkte oder indirekte Kauf bzw. jede Übernahme des Eigentums an einer Mehrheitsbeteiligung am Eigenkapital, anderem Aktienkapital oder an Vermögenswerten eines Zielunternehmens in Nigeria in die Zuständigkeit der Kommission, wenn der Erwerber dadurch Kontrolle über das Unternehmen oder einen Geschäftszweig erhält.