No. La ley establece umbrales para que la Comisión se centre en operaciones con repercusiones económicas significativas. Por ello, solo revisa las operaciones comprendidas en los umbrales de notificación establecidos por la ley y las Normas y Reglamentos de la Comisión;
Preguntas frecuentes
Sobre fusiones y adquisiciones (M&A)
Published: noviembre 16, 2023
Las fusiones y adquisiciones pueden ser complejas y tener repercusiones significativas para empresas e inversores. Esta sección responde a preguntas habituales sobre sus procesos, valoración y consideraciones regulatorias.
P1: ¿Revisa la Comisión todas las fusiones y adquisiciones que se producen en Nigeria?
P2: ¿Cuáles son los umbrales de notificación de las operaciones de fusiones y adquisiciones?
Todas las fusiones intermedias y grandes, es decir, entre partes con una facturación anual conjunta o activos superiores a N1 mil millones, deben notificarse a la Comisión. Si la operación se estructura únicamente como adquisición, debe notificarse toda adquisición de acciones o activos de una empresa con activos o facturación superiores a N500 millones.
P3: ¿Cómo determina la Comisión si las partes alcanzan el umbral?
La normativa prevé que debería utilizarse la suma de los activos o de la facturación de las partes de la fusión para determinar si alcanzan el umbral. Si sus activos o facturación conjuntos superan el umbral de las Normas y Reglamentos de la SEC, se considera cumplido el umbral de notificación. Cuando tanto la facturación como los activos lo alcancen, la Comisión utilizará el mayor para determinar la tasa exigible.
P4: Si una sociedad privada se fusiona con otra sociedad privada, ¿debe solicitarse la revisión y aprobación previa de la Comisión?
Sí. El mandato de la Comisión es revisar y regular las fusiones, adquisiciones, tomas de control y todas las formas de combinaciones de negocios y operaciones afectadas de todas las empresas definidas en la Ley de Inversiones y Valores.
P5: ¿Por qué debería una sociedad privada solicitar a la Comisión la aprobación de una fusión?
La función de la Comisión en la revisión de fusiones no se limita a las sociedades de capital abierto. Al examinar una fusión, determina primero si puede impedir o reducir sustancialmente la competencia, evaluando su intensidad en el mercado pertinente. Esta es una determinación económica distinta de su función de regulación de valores.
P6: ¿La notificación es obligatoria o voluntaria?
Conforme al artículo 118 de la ISA, la notificación es obligatoria para todas las fusiones notificables o que cumplan los criterios de notificación. No obstante, no es obligatorio notificar fusiones pequeñas por debajo del umbral mínimo de N1 mil millones ni adquisiciones de sociedades objetivo con activos o facturación inferiores a N500 millones, salvo que la Comisión lo exija expresamente.
P7: ¿Cómo se realiza la notificación?
La notificación exige presentar todos los documentos pertinentes ante la Comisión y pagar una tasa de presentación y otra de tramitación. Las partes de una fusión deben aportar los documentos exigidos en las Normas y Reglamentos de la SEC. La notificación solo se considerará completa cuando se hayan presentado todos los documentos pertinentes y pagado la tasa de notificación.
P8: ¿Pueden revisarse las fusiones no sujetas a notificación?
Las partes no están obligadas a notificar fusiones por debajo del umbral establecido. Sin embargo, la Comisión puede exigir su notificación si tiene motivos para considerar que podrían reducir sustancialmente la competencia, suscitar preocupaciones de interés público o crear una posición dominante que deba revisarse.
P9: ¿Qué es una reestructuración externa?
Conforme a la normativa de la SEC, una reestructuración externa incluye la reestructuración de un grupo de empresas y otras operaciones con partes vinculadas. Se pretende agilizar las fusiones o combinaciones de negocios entre entidades de un mismo grupo.
P10: ¿Una segregación, escisión u otra reestructuración societaria que no produzca una fusión se considera reestructuración externa?
No. El procedimiento de las Normas y Reglamentos de la Comisión prevé una fusión o combinación de negocios que deba aprobarse judicialmente. No obstante, las sociedades de capital abierto que emprendan una reestructuración que cambie su orientación empresarial o política operativa deberán notificarlo a la Comisión y obtener una declaración de no objeción. Si una segregación, escisión u otra reestructuración produce una adquisición de acciones o activos de una empresa que opere en Nigeria, se aplicarán los requisitos de notificación anteriores.
P11: ¿Por qué la Comisión solo exige a las sociedades de capital abierto notificar reestructuraciones societarias como las segregaciones?
La notificación responde al mandato de protección del inversor de la Comisión. Al examinar estas operaciones, considera si todos los accionistas reciben un trato justo, equitativo y similar e información suficiente sobre la operación. Esta obligación no se extiende a los accionistas de sociedades privadas.
P12: ¿Cuándo se aplica a una operación la excepción para sociedades holding del artículo 118 (3)?
La excepción se aplica a sociedades holding que adquieren acciones únicamente con fines de inversión, sin utilizarlas mediante el voto u otros medios para causar o intentar causar una restricción sustancial de la competencia o crear un monopolio en cualquier actividad empresarial. Por ejemplo, HoldCo posee indirectamente acciones de Target a través de SubA y SubB. Después decide consolidar sus participaciones con SubA adquiriendo las acciones de SubB. Este es un ejemplo típico de la exención para sociedades holding.
P13: ¿Qué tipos de adquisiciones regula la Comisión?
Con sujeción al umbral de notificación, cualquier compra o asunción directa o indirecta de la propiedad de una participación mayoritaria en el patrimonio o capital social, o de los activos de una sociedad objetivo en Nigeria, que otorgue al adquirente el control de esa sociedad o de una línea de negocio, estará comprendida en la competencia de la Comisión.