SEC 公司治理指引及修订后的表格 01 Published: 十月 10, 2020

治理指引

尼日利亚财务报告理事会于 2018 年发布《尼日利亚公司治理守则》（NCCG），取代尼日利亚所有现有行业公司治理守则。尼日利亚证券交易委员会随后制定了《SEC 公司治理指引》（SCGG）。公众公司必须遵守 NCCG 及 SCGG 的规定。

《尼日利亚公司治理守则》（NCCG）2018 年版适用于所有经济领域。不过，鉴于资本市场的特殊性，SEC 现将主要源自《2011 年尼日利亚公众公司 SEC 公司治理守则》的其他建议实践，发布为指引。相信这些指引将提高公司的透明度、问责及良好公司治理标准，同时避免对经营和创新造成不当限制。

本指引按照《尼日利亚公司治理守则》2018 年版的原则编排。

公众公司必须遵守《尼日利亚公司治理守则》2018 年版及《SEC 公司治理指引》的要求。

指引如下：

指引 1——董事会结构及组成

董事会成员不得少于五（5）名。

指引 2——家族及交叉董事任职

2.1. 为保障董事会独立性，同一家族同时在公众公司董事会任职的成员不得超过两名。

2.2. 为保障董事会的客观性及独立性，应避免在两家或以上公司的董事会交叉任职。但若交叉任职将导致利益冲突，例如同时在相互竞争的公司董事会任职，则必须禁止。

指引 3——董事会人员

董事会文件应至少于董事会或委员会会议日期前一周提供给每位董事会成员。

指引 4——独立非执行董事

4.1. 每家公众公司的董事会必须至少有一名独立董事。

4.2. 独立董事：

不得为与公司具有重大关联的公司法定审计事务所、内部审计事务所、律师事务所或其他咨询事务所的合伙人或高管；或
在获委任前三个财政年度内，未曾担任任何该类事务所的合伙人或高管。

指引 5——提名及治理

提名与治理委员会须履行以下职责：

如适用，每年审查子公司董事会的表现及有效性；
编制董事长职位说明，包括评估候选人所需投入的时间；以及

就董事薪酬向公司年度报告提供意见。

指引 6——审计委员会

必要时，委员会可寻求外部专业意见。

指引 7——风险管理委员会

首席执行官／董事总经理、执行董事及内部审计部门负责人必须出席风险管理委员会会议。

指引 8——董事会任命

8.1. 任命董事会成员时，应向股东披露任何实际或潜在利益冲突，包括拟任人选是否同时担任其他公司的董事。

8.2. 委任书应涵盖以下内容：

董事权利概要；
公司采用的董事评估方案；以及

任何其他合同责任。

指引 9——董事会评估

董事长须监督首席执行官表现的年度评估。首席执行官／董事总经理同样须按议定标准或绩效指标，每年评估执行董事。

指引 10——薪酬

10.1. 薪酬政策应界定确定执行及非执行董事薪酬的程序，必要时可借助外部顾问。

10.2. 董事会须考虑每位执行董事（包括首席执行官）的技能及经验与公司当时需求的直接关联，逐一批准其薪酬。

10.3 如股票期权：

被用作高管薪酬或报酬的一部分，董事会须确保除非经 SEC 授权，否则不得折价定价。任何此类递延报酬，须在董事最低任期届满一年后方可行使；以及
作为董事薪酬的一部分授予，应设定任何特定财政年度的授予限额，并经股东大会批准。
- 公司须在年度报告中披露所有董事持有的公司股份详情，包括按“假设转换”基础计算的持股。该披露须包括间接持股。
- 所有董事均须在获任命前，披露其在拟任董事的公众公司中，以自有权益或受托身份持有的股份。
- 董事会须定期对薪酬及报酬水平开展“同行比较”，以确保公司保持竞争力。

指引 11——内部审计职能

基于风险的年度内部审计计划须：

涵盖公司面临的广泛风险，并与风险管理框架衔接；ii. 识别优先审计领域及对公司构成最大威胁的领域；

说明如何对公司的风险管理程序提供鉴证；以及

说明实现该计划已具备或所需的资源及技能。

指引 12——商业行为及道德

董事、管理层及其他员工有义务始终遵守《商业行为及道德守则》原则，包括：

保护公司资产，并确保其得到高效使用，用于正当商业目的；
开展合理查询，以确保公司高效、有效且合法运营，实现其目标；

不得从事可能损害公司声誉的行为，并应鼓励所有员工公平对待公司的客户、供应商、竞争对手及其他员工；

不得利用公司财产谋取私利，或使用此类财产与公司竞争；
对履职过程中获取的信息保密。此类信息仍属提供信息的公司所有；除非获得信息提供方授权，或法律要求，否则不得披露或允许他人披露。

指引 13——可持续性

13.1. 公司须认识到，腐败是企业经营及国家发展的重大威胁，因此也是尼日利亚企业的可持续性问题。

13.2. 公司、董事会及个别董事必须承诺透明交易，并建立诚信文化，对腐败及腐败行为零容忍。

指引 14——披露

为促进良好公司治理，公司须在《公司及相关事务法》（CAMA）法定要求之外，增加信息披露。

违反《尼日利亚公司治理守则》（NCCG）及《SEC 公司治理指引》的处罚。

任何公司／实体违反《尼日利亚公司治理守则》及《SEC 公司治理指引》的规定，首次将被罚款 500,000.00 奈拉，此后违规每持续一日，另罚 5, 000.00 奈拉，及／或受到委员会视情况认为适当的其他处罚。