Checkliste für Fusionen und Übernahmen Published: Oktober 25, 2023

Eine umfassende Checkliste führt Unternehmen und Berater klar und sicher durch Fusionen und Übernahmen: strategische Planung und Zielermittlung, Sorgfaltsprüfungen, aufsichtsrechtliche Genehmigungen und Einreichungen, Bewertung und Transaktionsstrukturierung, Dokumentation und Abschluss sowie Integration nach der Fusion.

SCHRITTE/VERFAHREN FÜR FUSIONEN & ÜBERNAHMEN

Anträge werden elektronisch über offerapplications@sec.gov.ng entgegengenommen.
Die übermittelten Unterlagen werden geprüft; festgestellte Mängel werden den Antragstellern mitgeteilt.
Bei Mitteilung von Mängeln beginnt die Bearbeitungsfrist erneut.
Liegen keine Mängel vor, wird die Genehmigung erteilt und mitgeteilt.

Hinweis:

Die Kommission kann bei Bedarf weitere Unterlagen oder Informationen anfordern.
Wenn ein Emittent bereits erforderliche Unterlagen bei der SEC eingereicht hat (z. B. Gesellschaftsvertrag und Satzung (Memart), Gründungsurkunde oder Bescheinigung über eine Aktienkapitalerhöhung), muss der Emittent sie bei späteren Transaktionen nicht erneut einreichen, sofern er erklärt, dass sich seit der vorherigen Einreichung nichts an den Unterlagen geändert hat, die bereits bei der Kommission vorliegen.

Checkliste für Fusionen und Übernahmen
Lfd. Nr.	DIENSTLEISTUNGEN	GEBÜHREN	FRISTEN (Alle Fristen beginnen mit der vollständigen Einreichung)	GENEHMIGUNGSFORM	ANFORDERUNGEN	VERWEIS AUF ISA/SEC-REGELN UND VORSCHRIFTEN
1)	Fusionsanmeldung	Einreichungsgebühr für die Vorab-Fusionsanzeige: N100, 000 je Unternehmen. Die Bearbeitungsgebühr richtet sich nach dem Wert der im Fusionsplan erfassten Aktien gemäß folgender Staffelung: Erste N500 Millionen = 0. 3% Nächste N500 Millionen =0.225 % Jeder darüber hinausgehende Betrag =0.15%	Zwei (2) Wochen	Schreiben	1. Absichtserklärung zur Fusion 2. Von einem Verwaltungsratsmitglied und dem Gesellschaftssekretär ordnungsgemäß beglaubigte Auszüge aus den Verwaltungsratsbeschlüssen der fusionierenden Unternehmen 3. Informationsmemorandum 4. Kopien der Schreiben an die Gewerkschaft der einschlägigen Branche über die Fusionsabsicht der Unternehmen, sofern zutreffend 5. Kopie des Schreibens zur Bestellung der Finanzberater 6. Vom Gesellschaftssekretär beglaubigte Kopien der Gründungsurkunden der fusionierenden Unternehmen 7. CAC-Statusbericht 8. Von der CAC ordnungsgemäß beglaubigter Gesellschaftsvertrag und Satzung der fusionierenden Unternehmen 9. Unbedenklichkeitsbescheinigung der zuständigen Unternehmensaufsichtsbehörden, sofern zutreffend 10. Geprüfte Abschlüsse der fusionierenden Unternehmen für die letzten fünf (5) Jahre oder ihre bisherige Betriebsdauer, falls diese weniger als fünf (5) Jahre beträgt 11. Kopie des Fusionsplandokuments 12. Entwurf der Finanzdienstleistungsvereinbarung zwischen den fusionierenden Parteien und ihren Finanzberatern 13. Nachweis einer Erhöhung des genehmigten Aktienkapitals, sofern erforderlich 14. Unterzeichnete und notariell beglaubigte Zustimmungsschreiben der Verwaltungsratsmitglieder und Fusionsparteien 15. Kopie der Fusionsdurchführungsvereinbarung und weiterer von den Fusionsparteien geschlossener Vereinbarungen, sofern zutreffend 16. Vereinbarung zwischen den Unternehmen und ihren Aktionärsvertretern, sofern zutreffend 17. Verpflichtungsschreiben zur Vorlage eines Nachweises über die Begleichung sämtlicher Steuerschulden bei den Federal Inland Revenue Services (FIRS) 18. Bescheinigung über die Kapitaleinfuhr, sofern zutreffend 19. Liste der Ansprüche und Gerichtsverfahren der Fusionsparteien 20. Entwürfe der Vollmachtsformulare für jede Fusionspartei 21. Nachweis der Zahlung der Bearbeitungsgebühr und der Gebühren für Vollmachtsunterlagen gemäß dem Gebührenanhang 22. Weitere von der Kommission gegebenenfalls angeforderte Unterlagen	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
2)	Phase der förmlichen Genehmigung	Keine Gebühr	Zwei (2) Wochen	Schreiben	1. Kopie der ausgefertigten Fusionsplanunterlagen 2. Kopie der ausgefertigten Finanzdienstleistungsvereinbarungen 3. Kopie der ausgefertigten Verfahrensordnung der fusionierenden Unternehmen 4. Auszug aus den ausgefertigten Beschlüssen der getrennten Aktionärsversammlungen 5. Bericht des berichtenden Wirtschaftsprüfers über die Stimmenprüfung 6. Vollmachten der bei den getrennten Aktionärsversammlungen nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder, sofern zutreffend 7. Formular SEC 6, sofern zutreffend 8. Nachweis einer Unbedenklichkeitsbescheinigung der Federal Inland Revenue Services zu etwaigen Steuerschulden, sofern zutreffend 9. Geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrags und der Satzung des entstehenden Unternehmens, sofern zutreffend 10. Kopie der gerichtlichen Anordnung für die jeweiligen Versammlungen 11. Vereinbarungen mit der zuständigen Gewerkschaft, sofern zutreffend	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
3)	Unterlagen nach der Genehmigung	Keine Gebühr	2 Wochen	Transaktion archivieren	1. Kopie der gerichtlichen Anordnung zur Genehmigung des Fusionsplans innerhalb von sieben Tagen nach der Anordnung zur Registrierung 2. Bekanntmachung der Anordnung in mindestens einer landesweiten Zeitung 3. Veröffentlichung einer Kopie der Anordnung im Amtsblatt 4. Einreichung einer Aufstellung der tatsächlichen Kosten des Fusionsplans 5. Einreichung eines Abschlussberichts innerhalb von drei (3) Monaten, unter anderem mit folgenden Angaben: i. Regelungen zu Mitarbeitern der aufgelösten Unternehmen. ii. Abfindung der Aktionäre der aufgelösten Unternehmen. iii. Verwendung der dem Unternehmen zugeführten Gelder, sofern zutreffend 6. Bericht zur Aktienanpassung gemäß dem Fusionsplandokument, sofern zutreffend.	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
4)	Erwerbe	Einreichungsgebühr für einen Erwerb: N100, 000. Die Bearbeitungsgebühr richtet sich nach dem Aktienwert gemäß folgender Staffelung: Erste N500 Millionen = 0. 3% Nächste N500 Millionen =0.225 % Jeder darüber hinausgehende Betrag =0.15%	Zwei Wochen	Schreiben	1. Kopie des Informationsmemorandums zum vorgesehenen Erwerb 2. Vom Gesellschaftssekretär und einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnete Auszüge aus den Verwaltungsratsbeschlüssen des Erwerbers und des Zielunternehmens zur Zustimmung zum Erwerb 3. Aktuelle, von der CAC beglaubigte Kopie des Gesellschaftsvertrags und der Satzung des Erwerbers und des Zielunternehmens 4. Vom jeweiligen Gesellschaftssekretär beglaubigte Gründungsurkunde des Erwerbers und des Zielunternehmens 5. Von einem Verwaltungsratsmitglied und dem Gesellschaftssekretär zu unterzeichnende Auszüge aus den Aktionärsbeschlüssen des Erwerbers und des Zielunternehmens 6. Zusammenfassung der Ansprüche und Gerichtsverfahren des Zielunternehmens 7. Unbedenklichkeitsbescheinigung der zuständigen Aufsichtsbehörde, sofern zutreffend 8. Kopien der Mandatsschreiben zur Bestellung der Finanzberater 9. CAC-Statusbericht 10. Notariell beglaubigte Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder des Erwerbers und des Zielunternehmens 11. Finanzdienstleistungsvereinbarung zwischen Erwerber und Zielunternehmen und ihren jeweiligen Finanzberatern 12. Aktienkaufvertrag und weitere einschlägige Vereinbarungen zwischen Erwerber und Zielunternehmen, sofern zutreffend 13. Nachweis der Zahlung der einschlägigen Gebühren auf den Gesamtwert der erworbenen Aktien als Bearbeitungsgebühr 14. Jahresberichte und Abschlüsse beider Unternehmen für die letzten fünf Jahre oder ihre bisherige Betriebsdauer, falls diese weniger als fünf Jahre beträgt 15. Klare Offenlegung und dokumentarischer Nachweis der Finanzierungsquellen des Erwerbs 16. Bewertungsbericht über Aktien und Vermögenswerte des Zielunternehmens, sofern zutreffend	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
5)	Nach dem Erwerb	Keine Gebühren	Nicht zutreffend	Transaktion archivieren	Nach Erteilung der Unbedenklichkeitsbescheinigung müssen die Parteien innerhalb von drei Monaten einen Bericht über die Einhaltung der Genehmigungsbedingungen einreichen. Beizufügen sind: 1. Ausgefertigter Aktien- und/oder Vermögenswertkaufvertrag 2. Nachweis der Zahlung des Kaufpreises, sofern zutreffend 3. Nachweis der Zahlung von Abfindungen an Mitarbeiter, die durch den Erwerb ihren Arbeitsplatz verlieren könnten 4. Nachweis der Abfindung widersprechender Aktionäre, sofern zutreffend 5. Entwurf einer Zeitungsveröffentlichung zum Erwerb	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
6)	Veräußerung von Beteiligungen	Einreichungsgebühr für die Veräußerung: N100,000	1 Woche	Schreiben	1. Kopie des Informationsmemorandums zur vorgesehenen Veräußerung 2. Vom Gesellschaftssekretär und einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnete Auszüge aus den Verwaltungsratsbeschlüssen der Publikumsgesellschaft zur Genehmigung der Veräußerung, sofern zutreffend 3. Von einem Verwaltungsratsmitglied und dem Gesellschaftssekretär zu unterzeichnende Auszüge aus dem Aktionärsbeschluss der Publikumsgesellschaft zur Genehmigung der Veräußerung, sofern zutreffend 4. Kopie der Unbedenklichkeitsbescheinigung der zuständigen Aufsichtsbehörde, sofern zutreffend 5. Aktien-/Vermögenswertkaufvertrag und weitere einschlägige Vereinbarungen zwischen Erwerber und erworbenem Unternehmen, sofern zutreffend 6. Bewertungsbericht über Aktien/Vermögenswerte, auf den sich der Verwaltungsrat stützt 7. Notariell beglaubigte Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder des Erwerbers und des Zielunternehmens	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
7)	Nach der Veräußerung	Keine Gebühren	Nicht zutreffend	Transaktion archivieren	Die Veräußerung muss an einer Börse bekannt gegeben werden, an der das Unternehmen notiert ist oder seine Wertpapiere gehandelt werden. Bei nicht börsennotierten Unternehmen ist eine Veröffentlichung in mindestens zwei landesweiten Tageszeitungen erforderlich. 1. Ausgefertigter Aktien-/Vermögenswertkauf 2. Nachweis der Zahlung des Kaufpreises 3. Nachweis der Zahlung von Abfindungen an Mitarbeiter, die durch den Erwerb ihren Arbeitsplatz verlieren könnten, sofern zutreffend 4. Kopie der Veröffentlichung in mindestens zwei landesweiten Tageszeitungen oder Nachweis der Bekanntgabe an der zuständigen Börse	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
8)	Übernahme – Antrag auf Genehmigung des weiteren Vorgehens	Einreichungsgebühr für eine Übernahme: N100, 000	2 Wochen	Schreiben	1. Kopie des Informationsmemorandums 2. Unbedenklichkeitsbescheinigung der zuständigen Branchenaufsichtsbehörde, sofern zutreffend 3. Auszüge aus den Aktionärs- und Verwaltungsratsbeschlüssen des Bieters zur Genehmigung der Übernahme 4. Vom Gesellschaftssekretär beglaubigte Kopie der Gründungsurkunde des Bieters 5. Kürzlich von der Corporate Affairs Commission beglaubigte Kopie des Gesellschaftsvertrags und der Satzung des Bieters 6. Kopien der Schreiben des Bieters zur Bestellung der Finanzberater für die Transaktion 7. Geprüfte Abschlüsse des Bieters für die letzten fünf Jahre oder seine bisherige Betriebsdauer, falls diese weniger als fünf (5) Jahre beträgt 8. Nachweis der Zahlung der Einreichungsgebühr	Teil XII des Investment and Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
9)	Registrierung des Übernahmeangebots	Die Bearbeitungsgebühr richtet sich nach dem Wert der zu übernehmenden Aktien gemäß folgender Staffelung: Erste N500 Millionen = 0.3% Nächste N500 Millionen = 0.225 % Jeder darüber hinausgehende Betrag = 0.15%	Zwei (2) Wochen	Schreiben	Nach Erhalt der Genehmigung zur Fortsetzung eines Übernahmeangebots sind bei der Kommission folgende Unterlagen einzureichen: 1. Kopie des Übernahmeangebots 2. Zustimmungsschreiben der Verwaltungsratsmitglieder und weiterer Transaktionsparteien 3. CAC-Statusbericht 4. Entwurf der Finanzdienstleistungsvereinbarung zwischen den Finanzberatern und dem Bieter sowie sämtlicher weiterer im Rahmen der Transaktion geschlossener Vereinbarungen 5. Jahresbericht und Abschlüsse des Bieters für die letzten fünf Jahre oder seine bisherige Betriebsdauer, falls diese weniger als fünf (5) Jahre beträgt 6. Nachweis der Zahlung der einschlägigen SEC-Gebühren auf Grundlage des Werts der zu übernehmenden Aktien 7. Entwurf der vom Bieter in mindestens zwei landesweiten Tageszeitungen zu veröffentlichenden Bekanntmachung des Übernahmeangebots 8. Nachweis der Mittelherkunft 9. Bescheinigung über die Kapitaleinfuhr, sofern zutreffend 10. Weitere von der Kommission gegebenenfalls angeforderte Unterlagen	Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
10)	Einreichung des Übernahmeergebnisses	Keine Gebühren	Nicht zutreffend	Transaktion archivieren	Nach Registrierung des Übernahmeangebots muss der Bieter dieses offiziell für die Aktionäre des Zielunternehmens eröffnen. Es bleibt für den von der Kommission genehmigten Zeitraum gültig. Nach Schließung des Angebots muss der Bieter dessen Ergebnisse innerhalb von sieben (7) Arbeitstagen nach Angebotsende bei der Kommission einreichen, mit folgenden Angaben: 1. Zusammenfassung der Annahmen 2. Annahmeformulare 3. Vollständige Liste der Annahmen 4. Zurückgewiesene Annahmen 5. Entwurf der Zeitungsbekanntmachung 6. Nachweis der Zahlung des Kaufpreises 7. Nachweis der Zahlung der Bearbeitungsgebühr	Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
11)	Unternehmensumstrukturierung – Antrag auf Unbedenklichkeitsbescheinigung	Einreichungsgebühr für eine Umstrukturierung: N100, 000 Die Bearbeitungsgebühr richtet sich nach dem Wert der Gegenleistung gemäß folgender Staffelung: Erste N500 Millionen = 0.3% Nächste N500 Millionen = 0.225 % Jeder darüber hinausgehende Betrag = 0.15%: Erste N500 Millionen = 0. 3% Nächste N500 Millionen =0.225 % Jeder darüber hinausgehende Betrag =0.15%	Zwei (2) Wochen	Schreiben	1. Verwaltungsratsbeschluss zur Genehmigung der Umstrukturierung 2. Entwurf der den Aktionären zu übersendenden Erläuterung zur geplanten Unternehmensumstrukturierung 3. Kopie des Bewertungsberichts, auf den sich der Verwaltungsrat stützt, wenn die Transaktion die Veräußerung von Vermögenswerten, Geschäftsbetrieben, Tochterunternehmen oder anderem wesentlichem Eigentum umfasst 4. Unbedenklichkeitsbescheinigung der vorrangig zuständigen Aufsichtsbehörde des Unternehmens, sofern zutreffend 5. Umfasst die Umstrukturierung die Ausgabe von Aktien oder anderen Wertpapieren einer Publikumsgesellschaft, sind die Bestimmungen dieser Regeln zur Wertpapierregistrierung einzuhalten; 6. Entwurf des Umstrukturierungsplans, sofern zutreffend, mit folgenden Angaben: i. Verwaltungsratsmitglieder der Unternehmen; ii. Profil/Aktienkapitalentwicklung der Unternehmen; iii. Beteiligungsstruktur der Unternehmen; iv. Wirtschaftliche Beteiligungen der Verwaltungsratsmitglieder; v. Status der Tochterunternehmen nach der externen Umstrukturierung; vi. Status der Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens; vii. Prozentsatz oder Umfang der Beteiligung der zusammengeschlossenen Unternehmen, sofern sie ähnliche Produkte haben; 7. Weitere von der Kommission jeweils angeforderte Informationen oder Unterlagen Bei Transaktionen mit einer Ausgliederung sind der Kommission und den Aktionären in der Erläuterung/dem Informationsmemorandum zusätzlich folgende Informationen vorzulegen: 1. Wert der zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten 2. Pro-forma-Abschluss des Unternehmens nach der Transaktion: Pro-forma-Bilanz und Pro-forma-Gewinn- und Verlustrechnungen auf Grundlage der historischen Abschlüsse des Unternehmens und des veräußerten Geschäftsbetriebs, mit Anpassungen zur Darstellung möglicher Auswirkungen der Veräußerung auf diese Abschlüsse 3. Aufstellung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einschließlich wesentlicher Verträge und ihrer Werte zur Einsichtnahme 4. Eidesstattlich eingereichte interne Finanzberichte des Unternehmens zum jüngsten Zwischenstichtag 5. Angaben zur Zusammensetzung des neuen Tochterunternehmens (Verwaltungsrat und Geschäftsleitung) 6. Anlagevermögensverzeichnis des Unternehmens und des neuen Tochterunternehmens 7. Eventualverbindlichkeiten des neuen Tochterunternehmens aus den zu übernehmenden Verträgen 8. Pro-forma-Abschluss des neuen Tochterunternehmens nach der Umstrukturierung 9. Zusammenfassung aller zu übertragenden Verträge in einem Gesamtdokument, beglaubigt durch den Gesellschaftssekretär; 10. Gesellschaftsvertrag und Satzung des neuen Tochterunternehmens	Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
12)	Anforderungen für die förmliche Genehmigung einer Unternehmensumstrukturierung	Keine Gebühren	Nicht zutreffend	Schreiben	1. Kopie des von den Transaktionsparteien ordnungsgemäß ausgefertigten Umstrukturierungsplans 2. Kopie des ordnungsgemäß ausgefertigten Aktionärsbeschlusses zur Genehmigung des Plans aus den getrennten gerichtlich angeordneten Versammlungen 3. Bericht des Stimmenprüfers mit Abstimmungsergebnissen 4. Vollmachten der bei den getrennten gerichtlich angeordneten Versammlungen abwesenden Verwaltungsratsmitglieder 5. Kopie der Anordnung zur Einberufung der Versammlung 6. Kopie der ausgefertigten Verfahrensordnung der beteiligten Unternehmen 7. Weitere von der Kommission gegebenenfalls angeforderte Unterlagen	Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
13)	Anforderungen nach Genehmigung einer Unternehmensumstrukturierung	Keine Gebühren	Nicht zutreffend	Schreiben	1. Kopie der gerichtlichen Anordnung zur Genehmigung des Plans innerhalb von sieben (7) Tagen nach der gerichtlichen Genehmigung 2. Kopie der Zeitungsveröffentlichung der gerichtlichen Anordnung 3. Aufstellung der tatsächlichen Kosten des Plans 4. Bericht über die Abfindung der Aktionäre 5. Mitteilung über den Abschluss oder Nichtabschluss des Vorgangs innerhalb von drei Monaten 6. Weitere von der Kommission gegebenenfalls angeforderte Unterlagen
14)	Aktienkapitalumgestaltung – Antrag auf Unbedenklichkeitsbescheinigung	Einreichungsgebühr von N100,000	Zwei Wochen	Schreiben	1. Entwurf des den Aktionären zu übersendenden erläuternden Memorandums 2. Unbedenklichkeitsbescheinigung der vorrangig zuständigen Aufsichtsbehörde des Unternehmens, sofern zutreffend 3. Unbedenklichkeitsbescheinigung des Financial Reporting Council 4. Beglaubigte Kopie des Verwaltungsratsbeschlusses, der den Aktionären die Kapitalumgestaltung zur Genehmigung empfiehlt 5. Nachweis der Zahlung der Bearbeitungsgebühr von N1,000,000 (einer Million Naira); 6. Weitere von der Kommission gegebenenfalls angeforderte Unterlagen	Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)
15)	Einreichungen nach der Aktienkapitalumgestaltung	Keine Gebühren	Nicht zutreffend	Transaktion archivieren	1. Ordnungsgemäß ausgefülltes Formular SEC 6 2. Auszug aus dem Aktionärsbeschluss zur Genehmigung der Kapitalumgestaltung 3. Kopie der Zeitungsveröffentlichung der Versammlungsbekanntmachung 4. Kopie der gerichtlichen Anordnung zur Bestätigung der Umgestaltung, sofern diese eine Herabsetzung umfasst 5. Nachweis der Erfüllung bzw. Einhaltung sämtlicher in der Unternehmenssatzung festgelegter Bedingungen, sofern zutreffend 6. Beglaubigte Kopie des CAC-Formulars mit den umgestalteten Aktien des Unternehmens	Securities Act (ISA) 2025 Änderung der Regel zu Fusionen, Übernahmen und Erwerben (30. August 2021)