La función de la Comisión en materia de fusiones se ejercerá ahora como parte de su función principal de regulador del mercado de capitales. Su competencia reguladora se limitará a las fusiones y adquisiciones realizadas por sociedades de capital abierto o que las involucren, así como a operaciones que cambien el accionariado de los operadores del mercado de capitales.
Preguntas frecuentes
Sobre el nuevo régimen de fusiones
Published: septiembre 14, 2023
Conozca el nuevo régimen de fusiones: aclare los requisitos de presentación, los procesos de aprobación, las notificaciones a las partes interesadas y las obligaciones posteriores a la fusión conforme al marco regulador actualizado
P1: Ahora que se ha aprobado el proyecto de Ley Federal de Competencia y Protección del Consumidor, ¿debo seguir solicitando a la Comisión la aprobación de una fusión?
P2: Si una sociedad privada se fusiona con una sociedad de capital abierto o es adquirida por esta, ¿debe obtenerse la no objeción de la Comisión?
Sí. Cuando una fusión o adquisición involucre a una sociedad de capital abierto, esta tiene la obligación de obtener la no objeción de la Comisión.
P3: ¿La no objeción de la Comisión y la exigencia de obtener la aprobación federal de competencia y protección del consumidor no suponen una doble aprobación de la misma operación?
No. La revisión y aprobación de fusiones por la Comisión se limitará al objetivo del artículo 121(1) (d) de la Ley de Inversiones y Valores: determinar si todos los accionistas reciben un trato justo, equitativo y similar e información suficiente sobre la fusión, además de otros mandatos legales de la Comisión. Por su parte, la Comisión Federal de Competencia y Protección del Consumidor examinará los efectos anticompetitivos de la operación en el mercado pertinente.
P4: ¿Qué implica una operación que da lugar a la adquisición del control de una sociedad de capital abierto cotizada?
Las disposiciones y la aplicación de los artículos 131-151 de la Ley de Inversiones y Valores de 2007 no se ven afectadas por la promulgación de la Ley Federal de Competencia y Protección del Consumidor. Por tanto, la Comisión seguirá exigiendo el cumplimiento de las disposiciones sobre tomas de control y supervisando las adquisiciones de acciones de sociedades de capital abierto.
P5: ¿En qué fase se espera que una empresa obtenga la no objeción de la Comisión? ¿Antes o después de la aprobación de la Comisión Federal de Competencia y Protección del Consumidor?
Como en la mayoría de las jurisdicciones, las fusiones pueden requerir varias aprobaciones de distintas autoridades. Con sujeción a los requisitos de la Comisión Federal de Competencia y Protección del Consumidor, las partes pueden elegir libremente el orden de obtención de las aprobaciones según el calendario de la operación y los plazos de tramitación de cada regulador.
P6: ¿Cómo se tramitarán las reestructuraciones societarias en adelante?
Conforme a la práctica, toda sociedad de capital abierto que emprenda una propuesta, plan, operación, acuerdo, actividad, emisión de valores u oferta de suscripción o compra de valores relacionada con:
- La conversión de una sociedad de capital abierto o la reconstrucción de sus acciones;
- Una segregación, escisión con distribución o canje de acciones u otra reestructuración de sus operaciones;
- La adquisición o enajenación de activos que produzca un cambio significativo en la orientación empresarial o política de una sociedad de capital abierto u otra entidad cotizada, esté o no relacionada con una propuesta, plan, operación, acuerdo o actividad;
- deberá obtener la no objeción de la Comisión.
P7: Ya he presentado una solicitud de aprobación ante la Comisión. ¿Debo presentar otra nueva ante la Comisión Federal de Competencia y Protección del Consumidor?
No. Toda solicitud completa presentada ante la Comisión antes de la fecha de entrada en vigor de la Ley Federal de Competencia y Protección del Consumidor y respecto de la cual se hayan pagado las tasas correspondientes continuará y se finalizará.
P8: ¿Seguirán siendo iguales las tasas para las sociedades de capital abierto que obtengan la no objeción de la Comisión?
No. Se establecerá y publicará un nuevo régimen de tasas en el sitio web de la Comisión. Las preguntas o aclaraciones adicionales sobre cuestiones no tratadas anteriormente pueden dirigirse a sec@sec.gov.ng y offerapplications@sec.gov.ng